清朝同治年間，古老的帝國行將就木，重要通商口岸廣州珠江口正沐浴在最后的繁榮和血腥搏殺中。碼頭上黑虎幫和北海幫為非作歹，殺伐不斷，而底層勞工飽受欺凌，朝不保夕。自幼習(xí)武的阿飛黃飛鴻（彭于晏 飾）在黑虎幫混跡五六年，他以死士身份取得北海幫主的首級，從而被黑虎幫老大雷【léi】公（洪金寶 飾）收為第四個義子。雷公心狠手辣，手下更有三個蛇蝎心腸的義子助紂為虐，為了賺錢不惜逼良為娼，草菅人命。阿飛憑借高強(qiáng)的武功很快成為黑虎幫內(nèi)的一只猛虎，然而他在打殺之外似乎隱藏著不可告人的秘密。